Рассматривая вопрос о законности исключения записи о компании-должнике из ЕГРЮЛ, экономическая коллегия придерживалась уже сформированного подхода. На этот раз судьи полностью согласились с точкой зрения ВАС РФ. Прекращение деятельности не законно, если ликвидатору известно о наличии долга у юридического лица. Недействительной в этом случае признается как сама процедура, так и регистрационные действия ИФНС.

Коротко об обстоятельствах дела

Соглашение об оснащении крытого бассейна в городе Казань было заключено между корпорацией «Татсрой» и строительной фирмой «ТехКомплектСервис». Контракт подписали 20.03.2012 года, а все работы завершили в срок.

Однако обещанного вознаграждения на счета подрядчика не перечислили. В начале июля 2013 года представители ТКС отправились в арбитраж Татарстана. В исковом заявлении они настаивали на взыскании 530 тысяч 967 рублей. Требования предъявили к правопреемнику «ТСТ-Пром». Через некоторое время после начала судебного процесса акционеры решили ликвидировать объединение в добровольном порядке. Председателем комиссии, ответственной за процедуру, назначили гражданина Дудова.

Ликвидатор знал о претензиях к фирме, но не включил спорную задолженность в документы. В итоге 03.09.2013 года ответчик прекратил деятельность. Несколько месяцев спустя запись о нем исключили из ЕГРЮЛ. Ни АС Татарстана, ни кредитора о процедуре не известили.

Судебный процесс продолжился, и 17.09.2013 года иск удовлетворили. Представители общества направили жалобы в апелляционную инстанцию. Однако 11 ААС подтвердил законность решения. В силу акт вступил 26.12.2013 года. Всего за сутки до этого запись из ЕГРЮЛ о «ТСТ-Пром» исключили, так как в ликвидационном балансе информация о задолженности не фигурировала. Кредитор лишился возможности предъявить исполнительный лист и получить деньги.

А законна ли ликвидация? Новое судебное разбирательство

Поскольку надежду взыскать с должника деньги в общем порядке руководство ТКС утратило, в арбитраж направили заявление о признании «ТСТ-Пром» банкротом. В результате информация о прекращении деятельности стала общеизвестной. Дело закрыли.

Сдаваться кредитор не стал и обратился с требованием о признании недействительными регистрационных действий ИФНС № 8. Основанием послужило нарушение правил ликвидации акционерного объединения и несоблюдение закона 129-ФЗ. Запись об исключении сведений из реестра была основана на недостоверных данных и нарушала интересы ТКС.

В первой инстанции юристов поддержали. В решении Багдар Ситдиков отметил, что ликвидационный баланс не отражал фактического финансового состояния фирмы. На этом основании судья сделал вывод о нарушении ст. 23 закона 129-ФЗ. Сославшись сразу на два постановления ВАС № 7075/11 и 11925/12, требования он удовлетворил.

Иного мнения придерживалась коллегия 11 ААС в составе Захаровой, Юдкина и Семушкина. Оснований отказа в регистрации судьи не увидели. Дудов представил все предусмотренные законодательством документы, а обязанности проверять достоверность данных у инспекции отсутствовала. Апелляция ссылалась на уведомительный характер процедуры. Иск кредитора отклонили, отменив решение первой инстанции. Кассация с такой позицией согласилась.

Экономическая коллегия ВС РФ за добросовестность

Добиться объективной оценки обстоятельств представителям ТКС удалось только в Верховном суде. Коллегия по экономическим спорам рассмотрела жалобу 22.07.2015. В итоге все акты нижестоящих арбитражей отменили. Спор вернули на рассмотрение в Татарстан.

В определении судьи напомнили о существовании статей 61 – 64 Гражданского кодекса. Нормы четко определяют правила ликвидации корпораций. Прекращение деятельности при наличии неисполненных обязательств не допускается. Порядок распространяется не только на производства по исполнительным листам, но и на спорные требования. При направлении в инспекцию ФНС РФ недостоверных отчетов о финансовом состоянии (а именно это имело место в конкретном случае), запись в реестр не вносят.

Однако при рассмотрении спора в первой инстанции неверно определили круг участников. В заседание необходимо было пригласить ликвидатора Дудова. Именно он подал заявление о регистрации и предъявил контролирующему органу недостоверный баланс. Ни апелляция, ни кассационная инстанция это нарушение устранить не попытались. КЭС посчитала ошибочными выводы об обоснованности отказа в регистрации. Статью 23 закона 129-ФЗ истолковали неверно.

Позицию экономической коллегии ВС РФ прокомментировал юрист Олег Чунарев. Правозащитник не удивлен сложившейся ситуацией. Он отмечает, что добровольную ликвидацию часто используют в корпоративной практике для уклонения от долгов. Закон защищает кредиторов от подобных махинаций и позволяет признавать запись в ЕГРЮЛ недействительной. Соответствующие решения суды выносят даже при отсутствии вины ФНС РФ. Юрист считает подход разумным.